1. DEFINITIES
In deze Algemene Verkoopvoorwaarden wordt onder “Verkoper” verstaan Aqua Aid Europe B.V.; onder “Koper” de persoon, firma, onderneming of vennootschap door wie de bestelling wordt geplaatst.
2. DE OVEREENKOMST
2.1 Alle bestellingen moeten schriftelijk worden gedaan en worden aanvaard onder voorbehoud van deze Algemene Verkoopvoorwaarden. Geen voorwaarden die door Koper naar voren worden gebracht en geen verklaringen, garanties, waarborgen of andere uitspraken die niet in de offerte of orderbevestiging van Verkoper zijn opgenomen of anderszins uitdrukkelijk schriftelijk door Verkoper zijn overeengekomen, zijn bindend voor Verkoper.
2.2 De Overeenkomst wordt pas van kracht op de datum van aanvaarding van de bestelling van Koper op de orderbevestiging van Verkoper of op de datum waarop aan alle in de Overeenkomst bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan, afhankelijk van welke datum het laatst valt (de “Ingangsdatum”). Indien de gegevens van de Goederen zoals omschreven in de offerte van Verkoper afwijken van die in het orderbevestigingsformulier, prevaleert laatstgenoemde.
2.3 Geen wijziging of aanpassing van de Overeenkomst is van toepassing, tenzij schriftelijk overeengekomen door beide partijen. Verkoper behoudt zich echter het recht voor om vóór levering kleine wijzigingen en/of verbeteringen aan de Goederen aan te brengen, mits de prestaties van de Goederen niet negatief worden beïnvloed en noch de Overeenkomstprijs noch de leverdatum wordt beïnvloed.
3. GELDIGHEID VAN OFFERTE EN PRIJZEN
3.1 Tenzij eerder ingetrokken, kan de offerte van Verkoper worden aanvaard binnen de daarin vermelde termijn of, indien geen termijn is vermeld, binnen dertig dagen na de datum ervan.
3.2 Prijzen zijn vast voor levering binnen de in de offerte van Verkoper vermelde termijn en zijn exclusief (a) omzetbelasting (btw) en (b) alle vergelijkbare en overige belastingen, rechten, heffingen of andere soortgelijke kosten die buiten Nederland ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.
3.3 Prijzen (a) gelden voor Goederen die franco EXW (Ex works) vanaf het verzendpunt van Verkoper worden geleverd, exclusief vracht, verzekering en afhandeling, tenzij anders vermeld in de orderbevestiging van Verkoper.
4. BETALING
4.1 Betaling geschiedt: (a) volledig, zonder verrekening, tegenvordering of inhouding van welke aard ook (behalve waar en voor zover dit wettelijk niet kan worden uitgesloten); en (b) in de valuta van de orderbevestiging van Verkoper binnen veertien dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. Goederen worden gefactureerd op de Ingangsdatum. Onverminderd de overige rechten van Verkoper behoudt Verkoper zich het recht voor om: (i) over achterstallige bedragen rente in rekening te brengen van 2% per maand; (ii) de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten (waaronder het achterhouden van de verzending) indien Koper nalaat of naar redelijk oordeel van Verkoper waarschijnlijk zal nalaten om bij verschuldigdheid krachtens de Overeenkomst of enige andere overeenkomst te betalen; en (iii) te allen tijde redelijke zekerheid voor betaling te verlangen die Verkoper redelijk acht.
5. LEVERTIJD
5.1 Tenzij anders vermeld in de orderbevestiging van Verkoper, gaan alle vermelde termijnen voor levering of voltooiing in vanaf de Ingangsdatum en gelden zij uitsluitend als schattingen zonder contractuele verplichtingen.
5.2 Indien Verkoper bij de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst wordt vertraagd of verhinderd, wordt de leverings-/voltooiingstermijn dienovereenkomstig aangepast.
5.3 Indien de levering wordt vertraagd door enig handelen of nalaten van Koper, of indien Koper, nadat hem is meegedeeld dat de Goederen gereed zijn voor verzending, nalaat de levering in ontvangst te nemen of voldoende verzendinstructies te verstrekken, is Verkoper gerechtigd de Goederen op kosten van Koper in een geschikte opslag onder te brengen. Zodra de Goederen in opslag zijn geplaatst, wordt de levering geacht voltooid te zijn, gaat het risico van de Goederen over op Koper en betaalt Koper Verkoper dienovereenkomstig.
6. OVERMACHT
6.1 Overmacht van welke aard ook, onvoorziene productie-, verkeers- of verzendstoringen, oorlog, terroristische daden, brand, overstromingen, onvoorziene tekorten aan arbeid, nutsvoorzieningen of grondstoffen en voorraden, stakingen, uitsluitingen, overheidsmaatregelen en alle andere belemmeringen buiten de macht van de tot nakoming verplichte partij die de productie, verzending, aanvaarding of het gebruik van de goederen verminderen, vertragen of verhinderen, of dit onredelijk maken, ontheffen die partij van haar verplichting tot levering respectievelijk afname, zolang en voor zover de belemmering voortduurt. Indien levering en/of aanvaarding als gevolg van de belemmering met meer dan acht weken wordt vertraagd, heeft elke partij het recht de overeenkomst te annuleren. Indien de leveranciers van Verkoper hem geheel of gedeeltelijk niet beleveren, is Verkoper niet verplicht elders in te kopen. In dergelijke gevallen heeft Verkoper het recht de beschikbare hoeveelheden onder zijn klanten te verdelen, rekening houdend met zijn eigen behoeften.
7. LEVERING, RISICO & EIGENDOM
7.1 Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, worden de Goederen Ex Works geleverd op de in de Overeenkomst genoemde bestemming. Het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaat op het verzendpunt van Verkoper over op Koper en Koper is verantwoordelijk voor de verzekering van de Goederen nadat het risico aldus is overgegaan. De in de Overeenkomst gebruikte leveringsvoorwaarden worden gedefinieerd overeenkomstig de meest recente versie van de Incoterms.
7.2 Tot volledige betaling heeft plaatsgevonden, zijn de Goederen te allen tijde onderworpen aan eigendomsvoorbehoud (“Eigendomsvoorbehoud”).
7.3 Klachten over tekorten in hoeveelheid of onjuiste levering moeten zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk worden gedaan, maar zijn nietig indien zij meer dan 14 dagen na ontvangst door de klant worden gedaan.
8. GEBREKEN NA LEVERING
8.1 Verkoper garandeert (i) onder voorbehoud van de overige bepalingen van de Overeenkomst, een goede eigendomstitel op en het onbelemmerde gebruik van de Goederen; (ii) dat Goederen geleverd door Verkoper en/of de Gelieerde Ondernemingen van Verkoper voldoen aan de specificaties van Verkoper daarvoor en vrij zijn van materiaal- en fabricagefouten. Verkoper herstelt door levering van een of meer vervangende onderdelen alle gebreken die bij juist gebruik, juiste zorg en juist onderhoud optreden in Goederen die door de Gelieerde Ondernemingen van Verkoper zijn vervaardigd en die binnen 6 kalendermaanden na levering (de “Garantieperiode”) aan Verkoper worden gemeld en die uitsluitend voortvloeien uit gebrekkige materialen of vakmanschap: mits defecte items steeds binnen de Garantieperiode op kosten van Koper, met vooruitbetaalde vracht en verzekering, aan Verkoper worden geretourneerd. Gerepareerde of vervangende items worden door Verkoper op kosten van Verkoper aan Koper geleverd. Goederen die overeenkomstig dit artikel 10.1 zijn vervangen, vallen onder bovengenoemde garantie voor het resterende deel van de Garantieperiode of gedurende negentig dagen vanaf de datum van hun terugzending aan Koper (of voltooiing van de correctie in het geval van Diensten), afhankelijk van welke termijn het laatst verstrijkt.
8.2 Niettegenstaande artikel 8.1 is Verkoper niet aansprakelijk voor gebreken veroorzaakt door: normale slijtage; materialen of vakmanschap die door Koper zijn gemaakt, verstrekt of voorgeschreven; niet-naleving van de opslag-, installatie-, bedienings- of omgevingsvereisten van Verkoper; gebrek aan goed onderhoud; enige wijziging of reparatie die niet eerder schriftelijk door Verkoper is goedgekeurd. De kosten die Verkoper maakt voor het onderzoeken en herstellen van dergelijke gebreken worden op verzoek door Koper betaald. Koper blijft te allen tijde alleen verantwoordelijk voor de toereikendheid en juistheid van alle door hem verstrekte informatie.
8.3 Onder voorbehoud van artikel 10.1 vormt het voorgaande de enige garantie van Verkoper en het exclusieve rechtsmiddel van Koper bij schending daarvan. Er zijn geen verklaringen, garanties of voorwaarden van welke aard ook, uitdrukkelijk of impliciet, van toepassing met betrekking tot bevredigende kwaliteit, verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of enige andere kwestie met betrekking tot de Goederen.
9. INBREUK OP OCTROOIEN ENZ.
9.1 Onder voorbehoud van de beperkingen in artikel 10 vrijwaart Verkoper Koper in geval van enige vordering wegens inbreuk op octrooien, geregistreerde modellen, modelrechten, merken of auteursrechten (“Intellectuele Eigendomsrechten”) die bestaan op de datum van totstandkoming van de Overeenkomst en voortvloeien uit het gebruik of de verkoop van de Goederen, tegen alle redelijke kosten en schadevergoedingen die in enige procedure wegens dergelijke inbreuk tegen Koper worden toegewezen of waarvoor Koper in een dergelijke procedure aansprakelijk kan worden, met dien verstande dat Verkoper niet verplicht is Koper aldus te vrijwaren indien: (i) Koper heeft nagelaten Verkoper zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis te stellen van enige ingestelde of in te stellen vordering of van enige tegen Koper gedreigde of ingestelde procedure en/of Koper heeft nagelaten Verkoper toe te staan om op kosten van Verkoper alle daaruit voortvloeiende gerechtelijke procedures en alle onderhandelingen over een schikking van de vordering te voeren en te leiden, of (ii) Koper zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper enige erkenning heeft gedaan die nadelig is of kan zijn voor Verkoper met betrekking tot een dergelijke vordering of procedure, of (iii) de Goederen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper zijn gewijzigd.
9.2 Koper garandeert dat enig door hem verstrekt of gegeven ontwerp of enige door hem verstrekte of gegeven instructies Verkoper bij de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst niet zullen doen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten en vrijwaart Verkoper tegen alle redelijke kosten en schadevergoedingen die Verkoper kan lijden als gevolg van schending van die garantie.
10. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
De totale maximale aansprakelijkheid van Leverancier voor alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten (waaronder juridische kosten), schade, vorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met door Verkoper geleverde Goederen, ontstaan door of op grond van wanprestatie, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), misleidende voorstelling van zaken, schending van een wettelijke plicht, risicoaansprakelijkheid, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of anderszins, bedraagt in geen geval meer dan een bedrag gelijk aan de totale prijs van de specifieke bestelling die tot die aansprakelijkheid heeft geleid, met een maximum van € 25.000 en beperkt tot het bedrag dat wordt uitgekeerd krachtens de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Leverancier met betrekking tot de betreffende zaak of zaken, vermeerderd met het eigen risico dat krachtens de voorwaarden van die polis van toepassing is. Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor verlies of verwacht verlies van winst, omzet of markt, vorderingen van derden, bedrijfsonderbreking, verlies van enige overeenkomst of andere zakelijke kans, punitieve schadevergoeding en enig ander indirect verlies of gevolgverlies, schade of vorderingen.
11. GEVOLGEN VAN WIJZIGINGEN IN WET- EN REGELGEVING
Indien de verplichtingen van Verkoper krachtens de Overeenkomst worden vergroot of verkleind door het tot stand komen of wijzigen, na de datum van de offerte van Verkoper, van enige wet of enig bevel, enige regelgeving of verordening met wettelijke kracht die de nakoming van de verplichtingen van Verkoper krachtens de Overeenkomst beïnvloedt, worden de Overeenkomstprijs en de levertijd dienovereenkomstig aangepast en/of wordt de uitvoering van de Overeenkomst, al naar gelang het geval, opgeschort of beëindigd.
12. NALEVING VAN WETGEVING
Koper stemt ermee in dat alle toepasselijke wetten, regelgeving, bevelen en vereisten inzake invoer, exportcontrole en sancties, zoals die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, waaronder die van de Verenigde Staten, de Europese Unie en de rechtsgebieden waarin Verkoper en Koper zijn gevestigd of van waaruit artikelen kunnen worden geleverd, en de vereisten van alle daarop betrekking hebbende licenties, machtigingen, algemene licenties of licentie-uitzonderingen, van toepassing zijn op zijn ontvangst en gebruik van goederen en door Koper strikt zullen worden nageleefd. Koper zal de goederen in geen geval gebruiken, overdragen, vrijgeven, exporteren of opnieuw exporteren in strijd met dergelijke toepasselijke wetten, regelgeving, bevelen of vereisten of de vereisten van enige daarop betrekking hebbende licenties, machtigingen of licentie-uitzonderingen. Koper stemt er bovendien mee in dat hij zich niet zal inlaten met enige activiteit die Verkoper zou blootstellen aan het risico van sancties krachtens wet- en regelgeving van enig relevant rechtsgebied die onbehoorlijke betalingen verbiedt, waaronder maar niet beperkt tot steekpenningen, aan ambtenaren van enige overheid of van enig agentschap, instrument of politieke onderverdeling daarvan, aan politieke partijen of functionarissen van politieke partijen of kandidaten voor een openbaar ambt, of aan enige werknemer van enige klant of leverancier. Koper stemt ermee in alle passende wettelijke, ethische en nalevingsvereisten na te leven.
13. TEKORTKOMING, INSOLVENTIE EN ANNULERING
Verkoper is, onverminderd enige andere rechten die hij heeft, gerechtigd de Overeenkomst onmiddellijk, geheel of gedeeltelijk, te annuleren door schriftelijke kennisgeving aan Koper, indien (a) Koper tekortschiet in de nakoming van enige van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst en binnen 30 (dertig) dagen na de datum van de schriftelijke kennisgeving van Verkoper over het bestaan van de tekortkoming nalaat om die tekortkoming te herstellen indien deze redelijkerwijs binnen die termijn kan worden hersteld of, indien de tekortkoming redelijkerwijs niet binnen die termijn kan worden hersteld, nalaat actie te ondernemen om de tekortkoming te verhelpen of (b) zich ten aanzien van Koper een Insolventiegebeurtenis voordoet. Verkoper is gerechtigd van Koper of de vertegenwoordiger van Koper alle kosten en schade te verhalen die Verkoper als gevolg van die annulering heeft geleden, inclusief een redelijke vergoeding voor overheadkosten en winst (waaronder maar niet beperkt tot gemiste verwachte winst en overheadkosten).
14. DIVERSEN
14.1 Geen afstand van recht door een van de partijen met betrekking tot enige schending of tekortkoming of enig recht of rechtsmiddel, en geen gebruikelijke handelwijze, wordt geacht een voortdurende afstand van recht te vormen ten aanzien van enige andere schending of tekortkoming of enig ander recht of rechtsmiddel, tenzij die afstand van recht schriftelijk is uitgedrukt en is ondertekend door de partij die eraan gebonden moet zijn.
14.2 Indien enig artikel, enig lid of enige andere bepaling van de Overeenkomst krachtens enige wet of rechtsregel ongeldig is, wordt die bepaling, uitsluitend in die mate, geacht te zijn weggelaten zonder dat de geldigheid van de rest van de Overeenkomst wordt aangetast.
14.3 Koper is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen krachtens deze Overeenkomst over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper.
14.4 Verkoper sluit de Overeenkomst als hoofdelijk verbonden partij. Koper stemt ermee in zich uitsluitend tot Verkoper te wenden voor de behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst.
14.5 DE HIERONDER GELEVERDE GOEDEREN WORDEN NIET VERKOCHT OF BEOOGD VOOR GEBRUIK IN ENIGE NUCLEAIRE OF MET NUCLEAIRE TOEPASSINGEN VERBAND HOUDENDE TOEPASSINGEN. Koper (i) aanvaardt de Goederen overeenkomstig de voorgaande beperking, (ii) stemt ermee in deze beperking schriftelijk mee te delen aan alle latere kopers of gebruikers en (iii) stemt ermee in Verkoper te verdedigen, te vrijwaren en te beschermen tegen alle vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, rechtszaken, vonnissen en schade, waaronder incidentele schade en gevolgschade, die voortvloeien uit het gebruik van Goederen in enige nucleaire of met nucleaire toepassingen verband houdende toepassingen, ongeacht of de rechtsgrond is gebaseerd op onrechtmatige daad, overeenkomst of anderszins, met inbegrip van beweringen dat de aansprakelijkheid van Verkoper is gebaseerd op nalatigheid of risicoaansprakelijkheid.
14.6 De Overeenkomst wordt in alle opzichten uitgelegd overeenkomstig het recht van Nederland, met uitsluiting echter van enig effect op dat recht van het Weens Koopverdrag van 1980 (Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken), en, voor zover wettelijk toegestaan, zonder inachtneming van enige regels van conflictenrecht die het recht van enig ander rechtsgebied van toepassing zouden kunnen verklaren. Alle geschillen die voortvloeien uit de Overeenkomst zijn onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandse rechter.
14.7 De koppen boven de artikelen en leden van de Overeenkomst dienen uitsluitend ter oriëntatie en hebben geen invloed op de uitleg ervan.
14.8 Alle kennisgevingen en vorderingen in verband met de Overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan.