1. DEFINICIONES
En estas Condiciones Generales de Venta, “Vendedor” significa Aqua Aid Europe B.V.; “Comprador” significa la persona, firma, empresa o sociedad que realiza el pedido.
2. EL CONTRATO
2.1 Todos los pedidos deben realizarse por escrito y se aceptan con sujeción a estas Condiciones Generales de Venta. Ninguna condición propuesta por el Comprador, ni declaración, garantía u otra manifestación que no figure en el presupuesto o en la Confirmación de Pedido del Vendedor ni haya sido acordada expresamente por escrito por el Vendedor, vinculará al Vendedor.
2.2 El Contrato solo será efectivo en la fecha de aceptación del pedido del Comprador en la Confirmación de Pedido del Vendedor o en la fecha de cumplimiento de todas las condiciones suspensivas estipuladas en el Contrato, la que sea posterior (la “Fecha de Efectividad”). Si los detalles de los Bienes descritos en el presupuesto del Vendedor difieren de los indicados en el formulario de Confirmación de Pedido, prevalecerán estos últimos.
2.3 Ninguna alteración o modificación del Contrato será aplicable salvo acuerdo por escrito de ambas partes. No obstante, el Vendedor se reserva el derecho de efectuar modificaciones y/o mejoras menores en los Bienes antes de la entrega, siempre que no se vea afectado negativamente el rendimiento de los Bienes y que no se vean afectados ni el Precio del Contrato ni la fecha de entrega.
3. VALIDEZ DEL PRESUPUESTO Y DE LOS PRECIOS
3.1 Salvo que se haya retirado previamente, el presupuesto del Vendedor puede aceptarse dentro del plazo indicado en él o, si no se indica ningún plazo, dentro de los treinta días siguientes a su fecha.
3.2 Los precios son firmes para la entrega dentro del plazo indicado en el presupuesto del Vendedor y no incluyen (a) el Impuesto sobre el Valor Añadido ni (b) ningún impuesto similar u otro impuesto, derecho, gravamen u otra carga análoga que se genere fuera de los Países Bajos en relación con la ejecución del Contrato.
3.3 Los precios (a) corresponden a Bienes entregados EXW (Ex works) en el punto de expedición del Vendedor, sin incluir transporte, seguro ni manipulación, salvo que se indique otra cosa en la confirmación de pedido del Vendedor.
4. PAGO
4.1 El pago se efectuará: (a) íntegramente, sin compensación, reconvención ni retención de ningún tipo (salvo cuando y en la medida en que la ley no permita excluirlo); y (b) en la moneda de la confirmación de pedido del Vendedor, dentro de los catorce días siguientes a la fecha de la factura o según se acuerde de otro modo. Los Bienes se facturarán en la Fecha de Efectividad. Sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho de: (i) cobrar intereses sobre cualquier importe vencido al 2 % mensual; (ii) suspender la ejecución del Contrato (incluida la retención del envío) en caso de que el Comprador no efectúe, o en opinión razonable del Vendedor sea probable que no efectúe, el pago cuando venza conforme al Contrato o a cualquier otro contrato; y (iii) exigir en cualquier momento la garantía de pago razonable que el Vendedor considere oportuna.
5. PLAZO DE ENTREGA
5.1 Salvo que se indique otra cosa en la confirmación de pedido del Vendedor, todos los plazos indicados para la entrega o finalización se cuentan desde la Fecha de Efectividad y se considerarán meras estimaciones que no implican obligaciones contractuales.
5.2 Si el Vendedor sufre un retraso o se ve impedido de cumplir cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato, el plazo de entrega/finalización se ajustará en consecuencia.
5.3 Si la entrega se retrasa por cualquier acción u omisión del Comprador, o si, habiéndosele notificado que los Bienes están listos para su envío, el Comprador no recibe la entrega o no facilita instrucciones de envío adecuadas, el Vendedor tendrá derecho a depositar los Bienes en un almacén adecuado por cuenta del Comprador. Una vez depositados los Bienes en el almacén, se considerará que la entrega está completada, el riesgo sobre los Bienes pasará al Comprador y el Comprador pagará al Vendedor en consecuencia.
6. FUERZA MAYOR
6.1 La fuerza mayor de cualquier tipo, las perturbaciones imprevisibles de la producción, el tráfico o el transporte, la guerra, los actos de terrorismo, los incendios, las inundaciones, la escasez imprevisible de mano de obra, suministros o materias primas y provisiones, las huelgas, los cierres patronales, los actos de gobierno y cualesquiera otros impedimentos ajenos al control de la parte obligada a cumplir que reduzcan, retrasen o impidan la producción, el envío, la aceptación o el uso de los bienes, o lo hagan irrazonable, eximirán a la parte de su obligación de suministrar o de aceptar la entrega, según el caso, mientras y en la medida en que persista el impedimento. Si, como consecuencia del impedimento, el suministro y/o la aceptación se retrasan más de ocho semanas, cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el contrato. Si los proveedores del Vendedor no le suministraran en todo o en parte, el Vendedor no estará obligado a comprar a otras fuentes. En tales casos, el Vendedor tendrá derecho a distribuir las cantidades disponibles entre sus clientes teniendo en cuenta al mismo tiempo sus propias necesidades.
7. ENTREGA, RIESGO Y PROPIEDAD
7.1 Salvo que se indique expresamente otra cosa en el Contrato, los Bienes se entregarán Ex Works en el destino indicado en el Contrato. El riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasará al Comprador en el punto de expedición del Vendedor, y el Comprador será responsable de asegurar los Bienes una vez transmitido el riesgo. Los términos de entrega utilizados en el Contrato se definirán de conformidad con la última versión de los Incoterms.
7.2 Hasta que se haya efectuado el pago íntegro, los Bienes están en todo momento sujetos a reserva de dominio (“Eigendomsvoorbehoud”).
7.3 Las reclamaciones por faltas de cantidad o por entrega incorrecta deben presentarse lo antes razonablemente posible, pero carecerán de validez si se presentan más de 14 días después de la recepción por el cliente.
8. DEFECTOS TRAS LA ENTREGA
8.1 El Vendedor garantiza (i) con sujeción a las demás disposiciones del Contrato, la buena titularidad y el uso sin cargas de los Bienes; (ii) que los Bienes entregados por el Vendedor y/o por las Filiales del Vendedor se ajustarán a las especificaciones del Vendedor y estarán libres de defectos de materiales y de mano de obra. El Vendedor subsanará mediante el suministro de una o varias piezas de repuesto cualquier defecto que, con un uso, cuidado y mantenimiento adecuados, aparezca en los Bienes fabricados por las Filiales del Vendedor, que se notifique al Vendedor dentro de los 6 meses naturales siguientes a su entrega (el “Periodo de Garantía”) y que se deba exclusivamente a materiales o mano de obra defectuosos; siempre que los artículos defectuosos se devuelvan al Vendedor, con transporte y seguro prepagados por el Comprador, dentro del Periodo de Garantía. Los artículos reparados o de sustitución serán entregados por el Vendedor al Comprador a cargo del Vendedor. Los Bienes sustituidos conforme a esta cláusula 10.1 estarán sujetos a la garantía anterior durante la parte no transcurrida del Periodo de Garantía o durante noventa días desde la fecha de su devolución al Comprador (o de la finalización de la corrección en el caso de los Servicios), lo que expire más tarde.
8.2 No obstante lo dispuesto en la cláusula 8.1, el Vendedor no será responsable de ningún defecto causado por: el desgaste normal; materiales o mano de obra realizados, suministrados o especificados por el Comprador; el incumplimiento de los requisitos de almacenamiento, instalación, funcionamiento o medioambientales del Vendedor; la falta de un mantenimiento adecuado; cualquier modificación o reparación no autorizada previamente por escrito por el Vendedor. Los costes del Vendedor derivados de la investigación y corrección de dichos defectos serán abonados por el Comprador a requerimiento. El Comprador seguirá siendo en todo momento el único responsable de la idoneidad y exactitud de toda la información que facilite.
8.3 Con sujeción a la cláusula 10.1, lo anterior constituye la única garantía del Vendedor y el único recurso del Comprador por su incumplimiento. No será aplicable ninguna declaración, garantía o condición de ningún tipo, expresa o implícita, en cuanto a calidad satisfactoria, comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado o cualquier otra cuestión con respecto a cualquiera de los Bienes.
9. INFRACCIÓN DE PATENTES, ETC.
9.1 Con sujeción a las limitaciones establecidas en la cláusula 10, el Vendedor indemnizará al Comprador en caso de cualquier reclamación por infracción de patentes, diseños registrados, derechos de diseño, marcas o derechos de autor (“Derechos de Propiedad Intelectual”) existentes en la fecha de formalización del Contrato que se deriven del uso o la venta de los Bienes, frente a todos los costes razonables y daños y perjuicios que se impongan al Comprador en cualquier acción por dicha infracción, o de los que el Comprador pueda llegar a ser responsable en cualquier acción de este tipo, siempre que el Vendedor no esté obligado a indemnizar al Comprador en caso de que: (i) el Comprador no haya notificado por escrito al Vendedor con la mayor antelación posible cualquier reclamación presentada o por presentar, o cualquier acción amenazada o interpuesta contra el Comprador, y/o el Comprador no haya permitido al Vendedor, a expensas de este, dirigir y controlar cualquier litigio que pueda surgir y todas las negociaciones para llegar a un acuerdo sobre la reclamación, o (ii) el Comprador haya realizado, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, cualquier admisión que sea o pueda ser perjudicial para el Vendedor en relación con dicha reclamación o acción, o (iii) los Bienes hayan sido modificados sin la autorización previa por escrito del Vendedor.
9.2 El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción que facilite o dé no hará que el Vendedor infrinja ningún Derecho de Propiedad Intelectual en el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, e indemnizará al Vendedor por todos los costes razonables y daños y perjuicios en que pueda incurrir como consecuencia de cualquier incumplimiento de dicha garantía.
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
La responsabilidad máxima agregada del Proveedor por todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, gastos (incluidos los gastos jurídicos), daños, reclamaciones o acciones en que se incurra en virtud de, o en relación con, cualquier Bien entregado por el Vendedor, que surjan de o en virtud de incumplimiento de contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), declaración errónea, incumplimiento de una obligación legal, responsabilidad objetiva, infracción de derechos de propiedad intelectual o de otro modo, no excederá en ningún caso de una suma igual al precio total del pedido concreto que dio lugar a dicha responsabilidad, con un máximo de 25.000 €, y se limitará al importe abonado en virtud de la póliza de seguro de responsabilidad profesional del Proveedor respecto del asunto o asuntos en cuestión, incrementado en la franquicia aplicable según los términos de dicha póliza. En ningún caso el Vendedor será responsable de la pérdida o pérdida prevista de beneficios, ingresos o mercado, reclamaciones de terceros, interrupción de la actividad, pérdida de cualquier contrato u otra oportunidad de negocio, daños punitivos y cualquier otra pérdida, daño o reclamación indirecta o consecuente.
11. CONSECUENCIAS DE LAS MODIFICACIONES DE LA LEGISLACIÓN Y OTRAS NORMAS
Si las obligaciones del Vendedor conforme al Contrato aumentan o disminuyen por la promulgación o modificación, tras la fecha del presupuesto del Vendedor, de cualquier ley u orden, reglamento u ordenanza con fuerza de ley que afecte al cumplimiento de las obligaciones del Vendedor conforme al Contrato, el Precio del Contrato y el plazo de entrega se ajustarán en consecuencia y/o la ejecución del Contrato se suspenderá o resolverá, según proceda.
12. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
El Comprador acepta que todas las leyes, reglamentos, órdenes y requisitos aplicables en materia de importación, control de exportaciones y sanciones, en su versión modificada en cada momento, incluidos, entre otros, los de Estados Unidos, la Unión Europea y las jurisdicciones en las que estén establecidos el Vendedor y el Comprador o desde las que puedan suministrarse los artículos, así como los requisitos de cualesquiera licencias, autorizaciones, licencias generales o excepciones de licencia relacionadas con ellos, serán aplicables a su recepción y uso de los bienes y serán observados estrictamente por el Comprador. En ningún caso el Comprador utilizará, transferirá, liberará, exportará o reexportará dichos bienes en contravención de dichas leyes, reglamentos, órdenes o requisitos aplicables o de los requisitos de cualesquiera licencias, autorizaciones o excepciones de licencia relacionadas con ellos. El Comprador acepta además que no participará en ninguna actividad que exponga al Vendedor al riesgo de sanciones conforme a las leyes y reglamentos de cualquier jurisdicción pertinente que prohíban los pagos indebidos, incluidos, entre otros, los sobornos, a funcionarios de cualquier gobierno o de cualquier organismo, entidad o subdivisión política del mismo, a partidos políticos o a funcionarios o candidatos de partidos políticos a cargos públicos, o a cualquier empleado de cualquier cliente o proveedor. El Comprador acepta cumplir todos los requisitos legales, éticos y de cumplimiento normativo adecuados.
13. INCUMPLIMIENTO, INSOLVENCIA Y RESOLUCIÓN
El Vendedor tendrá derecho, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener, a resolver el Contrato de inmediato, total o parcialmente, mediante notificación por escrito al Comprador, si (a) el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato y no, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la notificación por escrito del Vendedor sobre la existencia del incumplimiento, subsana dicho incumplimiento si razonablemente puede subsanarse dentro de dicho plazo o, si el incumplimiento no puede subsanarse razonablemente dentro de dicho plazo, adopta medidas para remediarlo, o (b) se produce un Supuesto de Insolvencia en relación con el Comprador. El Vendedor tendrá derecho a reclamar al Comprador o al representante del Comprador todos los costes y daños y perjuicios en que haya incurrido como consecuencia de dicha resolución, incluida una compensación razonable por gastos generales y beneficios (incluidos, entre otros, el lucro cesante y los gastos generales).
14. DISPOSICIONES VARIAS
14.1 Ninguna renuncia de cualquiera de las partes con respecto a un incumplimiento o falta, o a un derecho o recurso, ni ninguna práctica habitual entre las partes, se considerará una renuncia continuada a cualquier otro incumplimiento o falta, o a cualquier otro derecho o recurso, salvo que dicha renuncia se exprese por escrito y esté firmada por la parte a la que vincule.
14.2 Si alguna cláusula, subcláusula u otra disposición del Contrato resulta inválida conforme a cualquier ley o norma jurídica, se considerará que dicha disposición queda omitida únicamente en esa medida, sin afectar a la validez del resto del Contrato.
14.3 El Comprador no tendrá derecho a ceder sus derechos u obligaciones derivados del presente sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
14.4 El Vendedor celebra el Contrato como parte principal. El Comprador acepta dirigirse únicamente al Vendedor para el debido cumplimiento del Contrato.
14.5 LOS BIENES SUMINISTRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE NO SE VENDEN NI ESTÁN DESTINADOS A SU USO EN NINGUNA APLICACIÓN NUCLEAR O RELACIONADA CON LO NUCLEAR. El Comprador (i) acepta los Bienes de conformidad con la restricción anterior, (ii) acepta comunicar dicha restricción por escrito a todos los compradores o usuarios posteriores y (iii) acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor frente a todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, responsabilidades, demandas, sentencias y daños, incluidos los daños incidentales y consecuentes, derivados del uso de los Bienes en cualquier aplicación nuclear o relacionada con lo nuclear, ya se base la causa de la acción en responsabilidad extracontractual, contrato o de otro modo, incluidas las alegaciones de que la responsabilidad del Vendedor se basa en negligencia o responsabilidad objetiva.
14.6 El Contrato se interpretará en todos los aspectos de conformidad con las leyes de los Países Bajos, excluyendo, no obstante, cualquier efecto sobre dichas leyes de la Convención de Viena de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y, en la máxima medida permitida por la ley, sin tener en cuenta ningún conflicto de leyes ni normas que pudieran aplicar las leyes de cualquier otra jurisdicción. Todas las controversias derivadas del Contrato estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales neerlandeses.
14.7 Los títulos de las Cláusulas y apartados del Contrato son meramente orientativos y no afectarán a su interpretación.
14.8 Todas las notificaciones y reclamaciones relacionadas con el Contrato deben realizarse por escrito.