1. DÉFINITIONS
Dans les présentes Conditions générales de vente, « Vendeur » désigne Aqua Aid Europe B.V. ; « Acheteur » désigne la personne, l’entreprise, la société ou la personne morale qui passe la commande.
2. LE CONTRAT
2.1 Toutes les commandes doivent être passées par écrit et sont acceptées sous réserve des présentes Conditions générales de vente. Aucune condition émanant de l’Acheteur, ni aucune déclaration, garantie ou autre affirmation ne figurant pas dans le devis ou l’Accusé de réception de commande du Vendeur et n’ayant pas été expressément convenue par écrit par le Vendeur, ne lie le Vendeur.
2.2 Le Contrat ne prend effet qu’à la date d’acceptation de la commande de l’Acheteur sur l’Accusé de réception de commande du Vendeur ou à la date de réalisation de toutes les conditions suspensives stipulées dans le Contrat, la plus tardive de ces dates prévalant (la « Date d’effet »). Si les détails des Marchandises décrits dans le devis du Vendeur diffèrent de ceux figurant dans l’Accusé de réception de commande, ces derniers prévalent.
2.3 Aucune modification ni variation du Contrat ne s’applique sans accord écrit des deux parties. Toutefois, le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications et/ou améliorations mineures aux Marchandises avant la livraison, à condition que les performances des Marchandises n’en soient pas affectées négativement et que ni le Prix du Contrat ni la date de livraison n’en soient affectés.
3. VALIDITÉ DU DEVIS ET DES PRIX
3.1 Sauf retrait préalable, le devis du Vendeur peut être accepté dans le délai qui y est indiqué ou, à défaut de délai, dans les trente jours suivant sa date.
3.2 Les prix sont fermes pour une livraison dans le délai indiqué dans le devis du Vendeur et s’entendent hors (a) taxe sur la valeur ajoutée et (b) toutes taxes similaires et autres, droits, prélèvements ou charges analogues survenant en dehors des Pays-Bas en lien avec l’exécution du Contrat.
3.3 Les prix (a) s’entendent pour des Marchandises livrées EXW (départ usine) au point d’expédition du Vendeur, hors fret, assurance et manutention, sauf indication contraire dans la confirmation de commande du Vendeur.
4. PAIEMENT
4.1 Le paiement s’effectue : (a) intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle ni retenue d’aucune sorte (sauf lorsque et dans la mesure où cela ne peut être exclu par la loi) ; et (b) dans la devise de la confirmation de commande du Vendeur, dans les quatorze jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire. Les Marchandises seront facturées à la Date d’effet. Sans préjudice de ses autres droits, le Vendeur se réserve le droit de : (i) facturer des intérêts de 2 % par mois sur toute somme échue ; (ii) suspendre l’exécution du Contrat (y compris retenir l’expédition) si l’Acheteur ne paie pas ou, de l’avis raisonnable du Vendeur, risque de ne pas payer à l’échéance au titre du Contrat ou de tout autre contrat ; et (iii) exiger à tout moment les garanties de paiement que le Vendeur juge raisonnables.
5. DÉLAI DE LIVRAISON
5.1 Sauf indication contraire dans la confirmation de commande du Vendeur, tous les délais de livraison ou d’achèvement courent à compter de la Date d’effet et sont à considérer comme de simples estimations n’emportant aucune obligation contractuelle.
5.2 Si le Vendeur est retardé ou empêché dans l’exécution de l’une de ses obligations au titre du Contrat, le délai de livraison/d’achèvement est ajusté en conséquence.
5.3 Si la livraison est retardée du fait d’un acte ou d’une omission de l’Acheteur, ou si, après avoir été informé que les Marchandises sont prêtes à être expédiées, l’Acheteur ne prend pas livraison ou ne fournit pas d’instructions d’expédition adéquates, le Vendeur est en droit de placer les Marchandises dans un entrepôt approprié aux frais de l’Acheteur. Dès le placement des Marchandises en entrepôt, la livraison est réputée achevée, le risque afférent aux Marchandises est transféré à l’Acheteur et l’Acheteur paie le Vendeur en conséquence.
6. FORCE MAJEURE
6.1 La force majeure de toute nature, les perturbations imprévisibles de la production, de la circulation ou de l’expédition, la guerre, les actes de terrorisme, l’incendie, les inondations, les pénuries imprévisibles de main-d’œuvre, de services publics, de matières premières et d’approvisionnements, les grèves, les lock-out, les actes des autorités et tout autre obstacle échappant au contrôle de la partie tenue d’exécuter, qui réduit, retarde ou empêche la production, l’expédition, l’acceptation ou l’utilisation des marchandises, ou la rend déraisonnable, dispensent la partie de son obligation de livrer ou de prendre livraison, selon le cas, aussi longtemps et dans la mesure où l’obstacle persiste. Si, du fait de l’obstacle, la livraison et/ou l’acceptation est retardée de plus de huit semaines, chaque partie a le droit de résilier le contrat. Si les fournisseurs du Vendeur ne le livrent pas, en tout ou en partie, le Vendeur n’est pas tenu de s’approvisionner auprès d’autres sources. Dans ce cas, le Vendeur a le droit de répartir les quantités disponibles entre ses clients, tout en tenant compte de ses propres besoins.
7. LIVRAISON, RISQUES & PROPRIÉTÉ
7.1 Sauf stipulation expresse contraire dans le Contrat, les Marchandises sont livrées départ usine à la destination indiquée dans le Contrat. Le risque de perte ou de dommage des Marchandises est transféré à l’Acheteur au point d’expédition du Vendeur, et l’Acheteur est responsable de l’assurance des Marchandises après ce transfert de risque. Les conditions de livraison utilisées dans le Contrat sont définies conformément à la dernière version des Incoterms.
7.2 Jusqu’au paiement intégral, les Marchandises restent en tout temps soumises à une réserve de propriété (« Eigendomsvoorbehoud »).
7.3 Les réclamations pour manquants en quantité ou pour livraison erronée doivent être formulées dès que raisonnablement possible, mais sont caduques si elles sont formulées plus de 14 jours après la réception par le client.
8. DÉFAUTS APRÈS LIVRAISON
8.1 Le Vendeur garantit (i) sous réserve des autres dispositions du Contrat, un titre de propriété valable et la libre jouissance des Marchandises ; (ii) que les Marchandises livrées par le Vendeur et/ou les Sociétés affiliées du Vendeur sont conformes aux spécifications du Vendeur et exemptes de défauts de matériaux et de fabrication. Le Vendeur remédiera, par la fourniture d’une ou de plusieurs pièces de rechange, à tout défaut qui, dans le cadre d’une utilisation, d’un entretien et d’une maintenance appropriés, apparaît sur des Marchandises fabriquées par les Sociétés affiliées du Vendeur, qui est signalé au Vendeur dans les 6 mois calendaires suivant leur livraison (la « Période de garantie ») et qui résulte uniquement de matériaux ou d’une fabrication défectueux, à condition que les articles défectueux soient retournés au Vendeur aux frais de l’Acheteur, port et assurance payés d’avance, pendant la Période de garantie. Les articles réparés ou de remplacement sont livrés par le Vendeur à ses frais à l’Acheteur. Les Marchandises remplacées conformément à la présente Clause 10.1 sont soumises à la garantie précitée pour la partie non expirée de la Période de garantie ou pendant quatre-vingt-dix jours à compter de la date de leur retour à l’Acheteur (ou de l’achèvement de la correction dans le cas de Services), la plus tardive de ces échéances prévalant.
8.2 Nonobstant la Clause 8.1, le Vendeur n’est pas responsable des défauts causés par : l’usure normale ; des matériaux ou une fabrication réalisés, fournis ou spécifiés par l’Acheteur ; le non-respect des exigences du Vendeur en matière de stockage, d’installation, d’exploitation ou d’environnement ; un défaut d’entretien approprié ; toute modification ou réparation non préalablement autorisée par écrit par le Vendeur. Les frais exposés par le Vendeur pour examiner et corriger ces défauts sont payés par l’Acheteur sur demande. L’Acheteur reste en tout temps seul responsable du caractère adéquat et de l’exactitude de toutes les informations qu’il fournit.
8.3 Sous réserve de la Clause 10.1, ce qui précède constitue la seule garantie du Vendeur et le recours exclusif de l’Acheteur en cas de violation de celle-ci. Aucune déclaration, garantie ou condition de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, ne s’applique quant à la qualité satisfaisante, la valeur marchande, l’adéquation à un usage particulier ou toute autre question relative aux Marchandises.
9. CONTREFAÇON DE BREVETS, ETC.
9.1 Sous réserve des limitations énoncées à la Clause 10, le Vendeur indemnise l’Acheteur en cas de réclamation pour contrefaçon de brevet, de dessin ou modèle enregistré, de droit sur un dessin ou modèle, de marque ou de droit d’auteur (les « Droits de propriété intellectuelle ») existant à la date de formation du Contrat et résultant de l’utilisation ou de la vente des Marchandises, pour tous les frais raisonnables et dommages-intérêts auxquels l’Acheteur est condamné dans une action pour une telle contrefaçon, ou dont l’Acheteur peut devenir redevable dans une telle action, à condition que le Vendeur ne soit pas tenu d’indemniser ainsi l’Acheteur dans les cas où : (i) l’Acheteur n’a pas informé le Vendeur par écrit dans les meilleurs délais de toute réclamation formulée ou à formuler ou de toute action menacée ou intentée contre l’Acheteur et/ou n’a pas permis au Vendeur, aux frais de ce dernier, de conduire et de contrôler tout litige qui pourrait en résulter ainsi que toutes les négociations en vue du règlement de la réclamation, ou (ii) l’Acheteur a fait, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, toute admission qui est ou peut être préjudiciable au Vendeur à l’égard d’une telle réclamation ou action, ou (iii) les Marchandises ont été modifiées sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur.
9.2 L’Acheteur garantit que tout dessin, modèle ou instruction qu’il fournit ou donne n’amènera pas le Vendeur à porter atteinte à des Droits de propriété intellectuelle dans l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, et indemnise le Vendeur pour tous les frais raisonnables et dommages que le Vendeur pourrait encourir du fait de toute violation de cette garantie.
10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
La responsabilité totale maximale du Fournisseur pour l’ensemble des pertes, responsabilités, dépenses (y compris les frais juridiques), dommages, réclamations ou actions encourus au titre de, ou en lien avec, toute Marchandise livrée par le Vendeur, résultant d’une violation de contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’une présentation erronée, d’un manquement à une obligation légale, d’une responsabilité sans faute, d’une atteinte à des droits de propriété intellectuelle ou autrement, ne dépasse en aucun cas une somme égale au prix total de la commande spécifique ayant donné lieu à cette responsabilité, avec un maximum de 25 000 €, et est limitée au montant versé au titre de la police d’assurance responsabilité civile professionnelle du Fournisseur pour la ou les affaires concernées, majoré de la franchise applicable selon les termes de cette police. En aucun cas le Vendeur n’est responsable de la perte ou de la perte anticipée de bénéfices, de chiffre d’affaires ou de marché, des réclamations de tiers, de l’interruption d’activité, de la perte de tout contrat ou autre opportunité commerciale, des dommages-intérêts punitifs et de toute autre perte, tout autre dommage ou toute autre réclamation indirects ou consécutifs.
11. CONSÉQUENCES DES MODIFICATIONS DES RÉGLEMENTATIONS LÉGALES ET AUTRES
Si les obligations du Vendeur au titre du Contrat sont accrues ou réduites en raison de l’adoption ou de la modification, après la date du devis du Vendeur, de toute loi ou de tout ordre, règlement ou arrêté ayant force de loi qui affecte l’exécution des obligations du Vendeur au titre du Contrat, le Prix du Contrat et le délai de livraison sont ajustés en conséquence et/ou l’exécution du Contrat est suspendue ou résiliée, selon le cas.
12. RESPECT DES LOIS
L’Acheteur convient que toutes les lois, réglementations, ordonnances et exigences applicables en matière d’importation, de contrôle des exportations et de sanctions, telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre, y compris, sans s’y limiter, celles des États-Unis, de l’Union européenne et des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l’Acheteur sont établis ou à partir desquelles les articles peuvent être fournis, ainsi que les exigences de toute licence, autorisation, licence générale ou exception de licence s’y rapportant, s’appliquent à sa réception et à son utilisation des marchandises et seront strictement respectées par l’Acheteur. En aucun cas l’Acheteur ne doit utiliser, transférer, divulguer, exporter ou réexporter ces marchandises en violation de ces lois, réglementations, ordonnances ou exigences applicables, ou des exigences de toute licence, autorisation ou exception de licence s’y rapportant. L’Acheteur convient en outre de ne se livrer à aucune activité susceptible d’exposer le Vendeur à un risque de sanctions en vertu des lois et réglementations de toute juridiction concernée interdisant les paiements irréguliers, y compris, sans s’y limiter, les pots-de-vin, versés à des agents de tout gouvernement ou de toute agence, entité ou subdivision politique de celui-ci, à des partis politiques ou à des responsables de partis politiques ou à des candidats à une fonction publique, ou à tout employé de tout client ou fournisseur. L’Acheteur convient de respecter toutes les exigences légales, éthiques et de conformité appropriées.
13. DÉFAUT, INSOLVABILITÉ ET RÉSILIATION
Le Vendeur est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de résilier immédiatement le Contrat, en tout ou en partie, par notification écrite à l’Acheteur, si (a) l’Acheteur manque à l’une de ses obligations au titre du Contrat et ne remédie pas, dans les 30 (trente) jours suivant la date de la notification écrite du manquement par le Vendeur, à ce manquement s’il peut raisonnablement y être remédié dans ce délai ou, si l’on ne peut raisonnablement y remédier dans ce délai, ne prend pas de mesures pour y remédier, ou (b) en cas de survenance d’un Événement d’insolvabilité à l’égard de l’Acheteur. Le Vendeur est en droit de recouvrer auprès de l’Acheteur ou du représentant de l’Acheteur tous les frais et dommages encourus par le Vendeur du fait de cette résiliation, y compris une indemnité raisonnable au titre des frais généraux et du bénéfice (y compris, sans s’y limiter, la perte de bénéfices et de frais généraux prévisibles).
14. DISPOSITIONS DIVERSES
14.1 Aucune renonciation de l’une ou l’autre partie à l’égard d’une violation ou d’un manquement, ou d’un droit ou d’un recours, et aucun usage entre les parties, n’est réputé constituer une renonciation continue à toute autre violation ou tout autre manquement ou à tout autre droit ou recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par la partie qui doit être liée.
14.2 Si une clause, sous-clause ou autre disposition du Contrat est invalide en vertu d’une loi ou d’une règle de droit, cette disposition est réputée omise, dans cette mesure uniquement, sans affecter la validité du reste du Contrat.
14.3 L’Acheteur ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur.
14.4 Le Vendeur conclut le Contrat en tant que partie principale. L’Acheteur convient de ne s’adresser qu’au Vendeur pour la bonne exécution du Contrat.
14.5 LES MARCHANDISES FOURNIES EN VERTU DES PRÉSENTES NE SONT PAS VENDUES NI DESTINÉES À ÊTRE UTILISÉES DANS DES APPLICATIONS NUCLÉAIRES OU LIÉES AU NUCLÉAIRE. L’Acheteur (i) accepte les Marchandises conformément à la restriction qui précède, (ii) s’engage à communiquer cette restriction par écrit à tous les acheteurs ou utilisateurs ultérieurs et (iii) s’engage à défendre, indemniser et garantir le Vendeur contre toutes réclamations, pertes, responsabilités, poursuites, jugements et dommages, y compris les dommages accessoires et consécutifs, résultant de l’utilisation des Marchandises dans des applications nucléaires ou liées au nucléaire, que le fondement de l’action soit délictuel, contractuel ou autre, y compris les allégations selon lesquelles la responsabilité du Vendeur serait fondée sur la négligence ou la responsabilité sans faute.
14.6 Le Contrat est en tous points interprété conformément au droit néerlandais, à l’exclusion toutefois de tout effet sur ce droit de la Convention de Vienne de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises et, dans toute la mesure permise par la loi, sans égard à aucun conflit de lois ou règles qui pourraient appliquer le droit d’une autre juridiction. Tous les litiges découlant du Contrat relèvent de la compétence exclusive des tribunaux néerlandais.
14.7 Les intitulés des Clauses et paragraphes du Contrat sont donnés à titre indicatif uniquement et n’affectent pas leur interprétation.
14.8 Toutes les notifications et réclamations relatives au Contrat doivent être faites par écrit.